Special benefits granted to a shareholder in a limited liability company agreement
DOI:
https://doi.org/10.26485/SPE/2022/123/4Keywords:
limited liability company, agreement, personal rights, special benefits, Code of Commercial CompaniesAbstract
Background: The aim of this study is to analyze article 159 of the Polish Code of Commercial Companies. The cited provision enables granting ‘special benefits’ to a shareholder of a limited liability company. This regulation is exceptional in nature, taking into account the fact that the shareholder’s influence on the object of the company’s activity depends, in principal, on the value of shares held.
Research purpose: The purpose of the publication is to comprehensively present issues related to the subject and scope of special benefits assigned to a participant of a limited liability company, as well as the granting and termination thereof. In order to achieve this goal, the author analyzed the above-mentioned aspects in three sections. The first focuses on the subject and scope of special benefits. The second relates to granting thereof. The third refers to the termination of special benefits.
Methods: The study uses the legal-dogmatic method. In particular, reference was made to the text of the September 15, 2000 Commercial Companies Code commentaries, articles, monographs, as well as case law.
Conclusions: A closer look at the issue resulted in drawing three categories of conclusions and possible de lege ferenda proposals. The first category is positive conclusions. They relate to the existence of regulations enabling special rights to be attributed to a shareholder of a limited liability company. The second category is mixed conclusions. It pertains to the lack of defining the subject and scope of the issue in question. Prima facie this state of affairs may seem favorable, although – as it turns out – it is not entirely so. In this case, specific legislative solutions have been proposed to improve the situation. The last category is critical conclusions. They refer to the topic of the termination of ‘special benefits’ De lege lata, which is not clearly regulated. In light of this, doubts arise as to the application of article 159 of the Commercial Companies Code. In this matter, ways to improve the drafting of the provision are discussed.
References
Bielecki M., Zakaz dyskryminacji i zasada równości a przywileje osobiste i udziałowe w spółce z o.o., Prawo Spółek 2005/1/, s. 2–10.
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Dumkiewicz M., Wspólność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2010.
Hotel M., Podmiotowa restrukturyzacja spółki a wygaśnięcie uprawnień osobistych, Przegląd Prawa Handlowego 2014/8, s. 54–58.
Kappes A., Interes spółki a interes wspólników/akcjonariuszy, w: P. Pinior, P. Relidzyński, W. Wyrzykowski, E. Zielińska, M. Żaba (red.), Prawo handlowe. Między teorią, praktyką a orzecznictwem. Księga jubileuszowa dedykowana Januszowi A. Strzępce, Warszawa 2019, s. 163–180.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Tom 1. Komentarz do art. 1–300, Warszawa 2019.
Kidyba A., Prawo handlowe, Warszawa 2018.
Kidyba A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2014.
Kidyba A. (red.), Kopaczyńska-Pieczniak K., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2010.
Kidyba A. (red.), Witosz A., Witosz A.J., Łączenie, podział i przekształcenie spółek handlowych, Warszawa 2019.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Dobre obyczaje i zasady współżycia społecznego w prawie spółek handlowych, Annales UMCS 2016/2, s. 93–115.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Ustanie członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Kraków 2002.
Kozik M., Uszczuplenie praw przyznanych osobiście i praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w świetle art. 246 § 3 k.s.h. (cz. I), Prawo Spółek 2005/12, s. 11–22.
Kozik M., Uszczuplenie praw przyznanych osobiście i praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w świetle art. 246 § 3 k.s.h. (cz. II), Prawo Spółek 2006/1, s. 13–20.
Litwińska M., Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 1999.
Nowak-Górski B., Swoboda kreowania akcji uprzywilejowanych i uprawnień osobistych w spółkach akcyjnych, Przegląd Prawa Handlowego 2017/2, s. 28–39.
Okolski J., Modrzejewski J., Gasiński L., Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej, Przegląd Prawa Handlowego 2000/8, s. 2–14.
Opalski A., w: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, Warszawa 2018, s. 178–194.
Opalski A., Zasada jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy, Przegląd Prawa Handlowego 2012/6, s. 5–17.
Pabis R., Spółka z o.o. Komentarz, Warszawa 2006.
Pabis R., w: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, s. 548–551.
Pinior P., Osobiste uprawnienia wspólników i akcjonariuszy w spółkach kapitałowych, Prawo Spółek 2010/2, s. 9–17.
Potrzeszcz R., w: T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom 2, Warszawa 2011, s. 52–55.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Romanowski M., Podział praw podmiotowych na majątkowe i niemajątkowe, Państwo i Prawo 2006/3, s. 24–38.
Sokołowski T., w: A. Kidyba (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. T. 1. Część ogólna, Warszawa 2012, s. 40–51.
Sołtysiński S., Osobiste uprawnienia udziałowców w spółkach kapitałowych. Przyczynek do analizy art. 159 i 354 k.s.h., w: A. Całus i in., Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Ireneusza Weissa, Kraków 2003, s. 267–284.
Szmid K., Natura spółki akcyjnej jako delimitacja zasady swobody umów w prawie polskim i amerykańskim, Warszawa 2015.
Tarska M., Zakres swobody umów w spółkach handlowych, Warszawa 2012.
Turowicz P.J., Prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom lub akcjonariuszom, Przegląd Prawa Handlowego 1999/5, s. 41–43.
Wajda D., Prawa przyznane osobiście wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a powiernicze zbycie udziałów, Glosa 2008/3, s. 49–56.
Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2018.
Uchwała Sądu Najwyższego z 8 września 1995, sygn. akt III CZP 106/95.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 15 maja 2008 r., sygn. akt V ACa 163/08.
Wyrok Sądu Najwyższego z 6 marca 2002 r., sygn. akt. V CKN 846/00.
Wyrok Sądu Najwyższego z 21 stycznia 2005 r., sygn. akt I CK 521/04.
Wyrok Sądu Najwyższego z 21 stycznia 2005 r., sygn. akt I CK 528/04.
Wyrok Sądu Najwyższego z 20 kwietnia 2011 r., sygn. akt I CSK 391/10.
